După 3-2 pe Olimpico, Şahtior, cu fundaşul român Răzvan Raţ prezent pe teren tot meciul, s-a impus cu scorul de 3-0 pe Donbass Arena, prin golurile marcate de Tomas Hubschman (18), Willian (58), Eduardo da Silva (87). Roma a avut ocazia să revină în meci, dar Marco Borriello a ratat un penalty în minutul 28, după care fundaşul Philippe Mexes a fost eliminat şi totul s-a terminat pentru echipa portarului român Bogdan Lobonţ, rezervă în acest meci. Pe final, meciul a fost plin de durităţi. De Rossi şi Borriello ar fi trebuit şi ei eliminaţi pentru intervenţii brutale la croatul Srna, care putea şi el vedea al doilea cartonaş galben.
Barcelona s-a calificat în sferturi, însă fără glorie, după 3-1 cu Arsenal. Catalanii au deschis scorul în prelungirile primei reprize prin Messi, care a inventat o schemă superbă cu care l-a păcălit pe Almunja, portarul londonezilor. Elevii lui Wenger au reuşit să egaleze fără a avea vreun şut pe poartă tot meciul! Busquets a trimis cu capul în propria poartă în urma unui corner, în minutul 53. Arbitrul elveţian Massimo Busacca le-a întins o mână de ajutor catalanilor, eliminându-l pe Van Persie în minutul 56, acordându-i al doilea galben după ce olandezul a şutat în minge la nici o secundă după ce fusese semnalizat în ofsaid. După un gol superb marcat de Xavi, Busacca a intrat din nou în scenă, acordând uşor un penalti pentru Barcelona, transformat de Messi.
